A partire dal 3 gennaio 2018, i LEI sono obbligatori per tutte le società che vogliono continuare a negoziare titoli.

Come si segnala una relazione società madre-affiliata?

A partire dal 1° maggio 2017, le entità sono tenute a divulgare le relazioni tra controllanti dirette e definitive quando richiedono un Legal Entity Identifier (un LEI) o quando rinnovano il codice LEI esistente. Qualsiasi entità che richieda o rinnovi un LEI dovrà fornire determinate informazioni riguardanti le proprie società madri all’Unità Operativa Locale (LOU) o alla società agente che inoltrerà la richiesta a una LOU per conto dell’entità.

Si tratta di un’informativa di Livello 2 che, come precedentemente dichiarato, ora è obbligatoria. Il LEI ROC ha introdotto queste modifiche al fine di aumentare la trasparenza all’interno del mercato finanziario globale.

Il registro pubblico che riporta i rapporti società madre-affiliata può essere scaricato da questo sito: https://www.gleif.org/en/lei-data/gleif-concatenated-file/download-the-concatenated-file

Qual è la definizione di “società madre” ai fini dell’ottenimento di un LEI?

LEI ROC ha adottato la definizione contabile maggiormente riconosciuta di “bilancio consolidato” tra controllante finale e controllante diretta. In breve, il LEI ROC considera una “controllante diretta che consolida il bilancio” come l’entità giuridica di livello più basso che redige un bilancio consolidato che comprende l’entità che richiede un LEI. Una “controllante finale che consolida il bilancio” è l’entità di livello più elevato che redige un bilancio consolidato che include l’entità che richiede un codice LEI.

A livello globale, esistono diversi standard utilizzati dalle varie giurisdizioni per definire particolari termini contabili. La definizione di “consolidamento” secondo gli International Financial Reporting Standards (Principi Internazionali di Informativa Finanziaria) (IFRS) è quella adottata da LEI ROC ed è, pertanto, la definizione che si applica quando un’entità decide se deve segnalare la propria controllante allo scopo di ottenere un LEI.

L’IFRS definisce il consolidamento come il “bilancio di un gruppo in cui le attività, le passività, il patrimonio netto, i proventi, i costi e i flussi finanziari della controllante e delle sue controllate sono presentati come quelli di una singola entità economica”.

L’IFRS definisce una controllante semplicemente come “un’entità che ha una o più società controllate”. Le società controllate sono definite come entità (incluse le entità di fatto) che sono “controllate da un’altra entità”.

Il controllo è definito come “il potere di decidere le politiche finanziarie e operative di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività”. Il controllo è spesso complesso da determinare, ma di solito viene esercitato qualora la società controllante possieda più del 50% dei diritti di voto all’interno dell’altra entità. Se la società controllante possiede meno del 50% dei diritti di voto, il controllo sussiste se:

  • Esiste un accordo tra gli investitori in base al quale la società madre detiene il potere su più del 50% dei diritti di voto;
  • La società madre ha potere statutario o un accordo che le consente di decidere le politiche finanziarie e operative dell’entità;
  • La società madre ha il potere di nominare o destituire la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o di altro organo direttivo; o
  • La società madre detiene il potere di esprimere la maggioranza dei voti nelle riunioni del consiglio di amministrazione o altro organo di governo.

La definizione di controllo dell’IFRS è sostanzialmente diversa dalla definizione di “controllo di sorveglianza” adottata dagli Stati Uniti nei loro Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) (Principi Contabili Generalmente Accettati – PCGA). È necessario valutare attentamente quali sono le definizioni contabili adottate dalla propria giurisdizione allo scopo di determinare se è necessario segnalare la propria società madre quando si richiede un LEI.

Per motivi di trasparenza, le società per azioni all’interno dell’UE sono tenute a utilizzare gli Standard IFRS; anche le società straniere quotate all’interno dell’UE sono “obbligate o autorizzate” a conformarsi agli Standard IFRS. La Svizzera consente, ma non richiede ancora, l’uso degli Standard IFRS. Tuttavia, essi sono stati ampiamente adottati su base volontaria.

Tramite questo sito è possibile controllare se il proprio paese ha adottato gli standard IFRS: http://www.ifrs.org/use-around-the-world/use-of-ifrs-standards-by-jurisdiction/#profiles.

Quali informazioni devo fornire sulla mia società madre quando richiedo (o rinnovo) un LEI?

I metadati minimi che la LOU richiederà riguardo la società madre (o le società qualora vi siano una controllante diretta e una controllante finale) sono il nome, la sede legale, l’indirizzo della sede centrale e l’iscrizione al Registro delle Imprese. Se la società madre ha un LEI, la controllata dovrà informare la LOU o l’agente, al momento della richiesta o del rinnovo un codice LEI.

Alla LOU dovrà essere presentata anche documentazione di convalida, quali documenti contabili, documenti normativi o altre fonti pubblicamente disponibili che possono confermare la relazione.

Se possibile la LOU utilizzerà informazioni pubbliche per verificare la relazione società madre-affiliata. Ove ciò non sia possibile, saranno utilizzate fonti non pubbliche che verranno rese pubbliche. Questo non significa che il documento originale sarà reso pubblico.

Chi dovrà segnalare chi, quando si richiede un LEI?

La responsabilità ricade sulla società affiliata che dovrà segnalare la società madre. Detto questo, le controllanti possono segnalare le proprie affiliate, ma non è necessario che lo facciano. Inoltre, le entità che hanno un codice LEI sono tenute a fornire alla LOU informazioni corrette e aggiornate. Qualora le informazioni riportate nel profilo LEI non fossero corrette, si dovrà immediatamente contattare l’agente o il provider LEI al fine di comunicarne l’inesattezza.

In quali circostanze una controllata può non segnalare la società madre?

Vi sono alcune circostanze limitate in cui le affiliate non sono tenute a segnalare le controllanti:

  1. Non vi è una società madre secondo la definizione adottata dal GLEIS;
  2. Esistono ostacoli legali che impediscono la pubblicazione o la comunicazione di queste informazioni.
  3. Sarebbe dannoso per la società madre o la sua affiliata rendere pubbliche tali informazioni.

I motivi per cui l’entità non può segnalare la sua società madre saranno resi pubblici.

Con Italia LEI ci vogliono solo pochi minuti per richiedere un LEI.

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